1930年代後半、イングランドのロンドン。
由緒正しい名門貴族ヘアフォード伯爵家では跡継ぎを残さないまま当主が亡くなり、伯爵家の後継者選びが問題となっていた。
当主の遺言は、若い頃のあやまちで出来た一人息子ウィリアム（ビル）の行方を捜し出し、彼が貴族に相応しい人物なら爵位と全財産を継がせ、そうでなければ年金を受け取らせて隠居させるというものだった。
この問題を話し合う為、遺言執行人である公爵夫人マリア、その娘ジャッキー、公爵夫人の甥ジェラルド、そしてマリアの友人でもう一人の遺言執行人である男爵 ジョン卿らが伯爵邸に集まる。
だが、一家の弁護士パーチェスターが見つけたビルはロンドンの下町・ランベスで育った、無教養でがさつな青年だった。ジョン卿はビルを認めないが、公爵夫人マリアはビルを紳士に仕立てようと、厳しい後継ぎ教育を始める。
婚約者のジェラルドと結婚すればヘアフォード家の爵位と財産が転がり込むと思っていたジャッキーはジェラルドを見限り色仕掛けでビルに迫るが、ビルには同じく下町・ランベス育ちの恋人サリーがいて、一途な愛を貫くビルはジャッキーにはなびかない。
一方、サリーは下町出身で貴族に求められる礼儀作法を身に着けていないと、ビルとの関係をマリアに認めてもらえない。マリアの教育で日に日に貴族らしくなっていくビルの姿を見て、やがてサリーは、身を引こうと決心するー。
